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商战护身符—企业法律实务指南



作品内容提要 “没有规则的游戏是危险的。”对于现代商场竞争这句话依然适用。没有完
善的法律监督,就不会有完善的市场。因而,对于任何参与市场竞争这个“游戏” 的企业弄清规则是极其重要的。
  本书正是一本这样的市场规则大全,可以帮助商家在竞争中保护自己,谨防 犯规。本书收录了:公司法、合同法、工业产权法、广告法??等十一项大法。 本书定能将您的企业导向安全快速的发展之路。
  
管理精英宣言


  我是不会这择去做一个普通的人。如果我能够做到的话,我有权成为一 个不寻常的人。我寻找机会,但我不寻求安宁。我不希望在国家的照顾下成 为一名有保障的市民,那将被人瞧不起而使我痛苦不堪。
  我要做有意义的冒险。我要梦想,我要创造,我要失败,我更要成功。 我绝不用人格来换取施舍;我宁愿向生活挑战,而不愿过有保证的生活; 宁愿要达到目标时的激动,而不愿要乌托邦式毫无生气的平静。我不会拿我 的自由去与慈善作交易,也不会拿我的尊严去与发给乞丐的食物作交易。我
决不会在任何一位大师的面前发抖,也不会为任何恐吓所屈服。 我的天性是挺胸直立,骄傲而无所畏惧,勇敢地面对这个世界。所有的
这一切都是一位企业家所必备的。

商战护身符——企业法律实务指南

《商战护身符——企业法律实务指南》

公司法

中华人民共和国公司法
(1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会 常务委员会第五次会议通过)

第一章 总则


  第一条为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保 护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场 经济的发展,根据宪法,制定本法。
  第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股 份有限公司。
第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公
司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受
益、重大决策和选择管理者等权利。
  公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担 民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。 公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以提高经济
效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
  第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体 制。
第七条国有企业改建为公司,必须依照法律、行政法规规定的条件和要
求,转换经营机制,有步骤地清产核资、界定产权,清理债权债务,评估资 产,建立规范的内部管理机构。
第八条设立有限责任公司、股份有限公司,必须符合本法规定的条件。
符合本法规定的条件的,登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本 法规定的条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法办
理审批手续。 第九条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任
公司字样。 依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司字
样。
第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、
董事、监事、经理具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司的经营范围中属于
法律、行政法规限制的项目,应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公

司章程并经公司登记机关变更登记,可以变更其经营范围。 第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出
资额为限对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资
公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十,在 投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。
  第十三条公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责 任由公司承担。
  公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责 任。
  第十四条公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会 主义精神文明建设,接受政府和社会公众的监督。
公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 第十五条公司必须保护职工的合法权益,加强劳动保护,实现安全生产。 公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素
质。
  第十六条公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体
投资设立的有限责任公司,依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会 和其他形式,实行民主管理。
第十七条公司中中国共产党基层组织的活动,依照中国共产党章程办
理。
  第十八条外商投资的有限责任公司适用本法,有关中外合资经营企业、 中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的,适用其规定。
  
第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第十九条设立有限责任公司,应当具备下列条件:
(一)股东符合法定人数;
(二)股东出资达到法定资本最低限额;
(三)股东共同制定公司章程;
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的
有限责任公司。 第二十一条本法施行前已设立的国有企业,符合本法规定设立有限责任
公司条件的,单一投资主体的,可以依照本法改建为国有独资的有限责任公 司;多个投资主体的,可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法,由国务院另行规定。 第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称;
(五)股东的权利和义务;
(六)股东的出资方式和出资额;
(七)股东转让出资的条件;
(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
(九)公司的法定代表人;
(十)公司的解散事由与清算办法;
(十一)股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东
实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:
(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元;
(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元;
(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元;
(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由
法律、行政法规另行规定。 第二十四条股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技
术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者 土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地 使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资

本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银 行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续。
  股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东 承担违约责任。
  第二十六条股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资井出具证 明。
  第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后,由全体股东指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记,提交公司登记 申请书、公司章程、验资证明等文件。
  法律、行政法规规定需要经有关部门审批的,应当在申请设立登记时提 交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营 业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。
公司营业执照签发日期,为有限责任公司成立日期。 第二十八条有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交
付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司
向公司登记机关申请登记,领取营业执照。
  有限责任公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机 关申请登记,领取营业执照。
第三十条有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称;
(二)公司登记日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
第三十一条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。 第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可以优
先认缴出资。 第三十四条股东在公司登记后,不得抽回出资。
第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同
意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意 转让。
经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买

权。
  第三十六条股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、 住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第二节 组织机构


  第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力 机构,依照本法行使职权。
第三十八条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
  (十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决 议;
(十二)修改公司章程。
  第三十九条股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公 司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司
形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议,必须经代表三分之
二以上表决权的股东通过。
第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法
规定行使职权。
第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权
的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持,
董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事 主持。
  第四十四条召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股 东。
  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会 议记录上签名。
第四十五条有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限
责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公

司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的
产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 第四十六条董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理),根据经理 的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。 第四十七条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事
任期届满,连选可以连任。
董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第四十八条董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履
行职务时,由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上
董事可以提议召开董事会会议。 第四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公
司章程规定。
召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
  第五十条有限责任公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会 负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
  第五十一条有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一名执 行董事,不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权,应当参照本法第四十六条规定,由公司章程规定。 有限责任公司不设董事会的,执行董事为公司的法定代表人。 第五十二条有限责任公司,经营规模较大的,设立监事会,其成员不得
少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

  监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章 程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司,股东人数较少和规模较小的,可以设一至二名监事。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第五十四条监事会或者监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督;
  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠 正;
(四)提议召开临时股东会;
(五)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
  第五十五条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意 见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五十六条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度
时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十七条有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、经理:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
并对该公司。企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理.的,该选举、委
派或者聘任无效。
第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。 第五十九条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护
公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司的财产。 第六十条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
存储。
  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 保。
  第六十一条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入
  
应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同
或者进行交易。 第六十二条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不
得泄露公司秘密。 第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

第三节 国有独资公司


  第六十四条本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授 权的部门单独投资设立的有限责任公司。
  国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当采取 国有独资公司形式。
  第六十五条国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授 权的部门依照本法制定,或者由董事会制订,报国家授权投资的机构或者国 家授权的部门批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家
授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项, 但公司的合并、分立。解散、增减资本和发行公司债券,必须由国家授权投 资的机构或者国家授权的部门决定。
第六十七条国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法
规的规定,对国有独资公司的国有资产实施监督管理。 第六十八条国有独资公司设立董事会,依照本法第四十六条、第六十六
条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
  公司董事会成员为三人至九人,由国家授权投资的机构或者国家授权的 部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以视需要设副董事长。董事长、副董事长,由
国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。 董事长为公司的法定代表人。 第六十九条国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本
法第五十条规定行使职权。
  经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意,董事会成员可以兼任 经理。
  第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理,未经国家授 权投资的机构或者国家授权的部门同意,不得兼任其他有限责任公司、股份 有限公司或者其他经营组织的负责人。
  第七十一条国有独资公司的资产转让,依照法律、行政法规的规定,由 国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
  第七十二条经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司, 可以由国务院授权行使资产所有者的权利。
  
第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第七十三条设立股份有限公司,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,并经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第七十四条股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方
式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余部分向社
会公开募集而设立公司。 第七十五条设立股份有限公司,应当有五人以上为发起人,其中须有过
半数的发起人在中国境内有住所。
  国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于五人,但应当采取募 集设立方式。
第七十六条股份有限公司发起人,必须按照本法规定认购其应认购的股
份,并承担公司筹办事务。 第七十七条股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级
人民政府批准。
  第七十八条股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注
册资本最低限额需高于上述所定限额的,由法律、行政法规另行规定。 第七十九条股份有限公司章程应当载明下列事项:
(一)公司名称和住所;
(二)公司经营范围;
(三)公司设立方式;
(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数;
(六)股东的权利和义务;
(七)董事会的组成、职权、任期和议事规则;
(八)公司法定代表人;
(九)监事会的组成、职权、任期和议事规则;
(十)公司利润分配办法;
(十一)公司的解散事由与清算办法;
(十二)公司的通知和公告办法;
(十三)股东大会认为需要规定的其他事项。 第八十条发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技
术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者

土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。
  发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司 注册资本的百分之二十。
  第八十一条国有企业改建为股份有限公司时,严禁将国有资产低价析 股、低价出售或者无偿分给个人。
  第八十二条以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公 司章程规定发行的股份后,应即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权抵作股款的,应当依法办理其财产权的转移手续。
  发起人交付全部出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登 记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登 记。
  第八十三条以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不 得少于公司股份总数的百分之三十五,其余股份应当向社会公开募集。
  第八十四条发起人向社会公开募集股份时,必须向国务院证券管理部门 递交募股申请,并报送下列主要文件:
(一)批准设立公司的文件;
(二)公司章程;
(三)经营估算书;
  (四)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证 明;
(五)招股说明书;
(六)代收股款银行的名称及地址;
(七)承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券管理部门批准,发起人不得向社会公开募集股份。 第八十五条经国务院证券管理部门批准,股份有限公司可以向境外公开
募集股份,具体办法由国务院作出特别规定。第八十六条国务院证券管理部
门对符合本法规定条件的募股申请,予以批准;对不符合本法规定的募股申 请,不予批准。
对已作出的批准如发现不符合本法规定的,应予撤销。尚未募集股份的,
停止募集;已经募集的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息, 要求发起人返还。第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程, 并载明下列事项:
(一)发起人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)认股人的权利、义务;
  (五)本次募股的起止期限及逾期末募足时认股人可撤回所认股份的说 明。
  第八十八条发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作 认股书。认股书应当载明前条所列事项,由认股人填写所认股数、金额、住 所,并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。
  第八十九条发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券经营机 构承销,签订承销协议。
  
第九十条发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出
具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十一条发行股份的股款缴足后,必须经法定的验资机构验资并出具
证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组 成。
  发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份 的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴 股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
  第九十二条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股 人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席, 方可举行。创立大会行使下列职权:
(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
(二)通过公司章程;
(三)选举董事会成员;
(四)选举监事会成员;
(五)对公司的设立费用进行审核;
(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
  (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的, 可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决
权的半数以上通过。 第九十三条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未
按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的
情形外,不得抽回其股本。第九十四条董事会应于创立大会结束后三十日内, 向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:
(一)有关主管部门的批准文件;
(二)创立大会的会议记录;
(三)公司章程;
(四)筹办公司的财务审计报告;
(五)验资证明;
(六)董事会、监事会成员姓名及住所;
(七)法定代表人的姓名、住所。 第九十五条公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十
日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的,予以登记,发给公 司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。
公司营业执照签发日期,为公司成立日期。公司成立后,应当进行公告。 股份有限公司经登记成立后,采取募集设立方式的,应当将募集股份情
况报国务院证券管理部门备案。 第九十六条设立股份有限公司的同时设立分公司的,应当就所设分公司
向公司登记机关申请登记,领取营业执照。 股份有限公司成立后设立分公司,应当由公司法定代表人向公司登记机
关申请登记,领取营业执照。 第九十七条股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

(一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
  (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银 行同期存款利息的连带责任;
  (三)有公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的, 应当对公司承担赔偿责任。
  第九十八条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股 份有限公司的条件,并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
  第九十九条有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时,折合的股 份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限 公司,为增加资本向社会公开募集股份时,应当依照本法有关向社会公开募 集股份的规定办理。
  第一百条有限责任公司依法变更为股份有限公司的,原有限责任公司的 债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
  第一百零一条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议 记录、财务会计报告置备于本公司。

第二节 股东大会


  第一百零二条股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权 力机构,依照本法行使职权。第一百零三条股东大会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;
(十一)修改公司章程。 第一百零四条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应
当在二个月内召开临时股东大会:
  (一)董事人数中足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二 时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;
(三)持有公司股份百分之十以上的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时。 第一百零五条股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集,由董事长
主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其 他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前 通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的,应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公

告。
  无记名股票持有人出席股东大会的,应当于会议召开五日以前至股东大 会闭会时止将股票交存于公司。
第一百零六条股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通
过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百零六条修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。
  第一百零八条股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提 交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
  第一百零九条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会 议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并 保存。
  第一百一十条股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报 告,对公司的经营提出建议或者质询。
  第一百一十一条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股 东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。

第三节 董事会、经理


第一百一十二条股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。 董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,井向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方 案;
(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。 第一百一十三条董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长为公司的法定代表人。 第一百一十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副

董事长代行其职权。 第一百一十五条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。
董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十六条董事会每年度至少召开二次会议,每次会议应当于会议
召开十日以前通知全体董事。 董事会召开;临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十七条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十八条董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记
录员在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。
第一百一十九条股份有限公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理对
董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百二十条公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期
间,行使董事会的部分职权。 公司董事会可以决定,由董事会成员兼任经理。
第一百二十一条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工 的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
  第一百二十二条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制 度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。
  第一百二十三条董事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公 司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
  本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董 事、经理义务、责任的规定,适用于股份有限公司的董事、经理。
第四节监事会 第一百二十四条股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。监事会
应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章

程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第一百二十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百二十六条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务;
  (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行 为进行监督;
  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠 正;
(四)提议召开临时股东大会;
(五)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。
第一百二十六条监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。 第一百二十八条监事应当依照法律、行政法规、公司章程,忠实履行监
督职责。 本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任
监事的规定以及监事义务、责任的规定,适用于股份有限公司的监事。

第四章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行


第一百二十九条股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭
证。
  第一百三十条股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同 权,同股同利。
  同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。
  第一百三十一条股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的,须经国务院证券管理部门批准。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 第一百三十二条股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他
形式。
股票应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)公司登记成立的日期;
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。 股票由董事长签名,公司盖章。 发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
第一百三十三条公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票,
应当为记名股票,井应当记载该发起人、机构或者法人的名称,不得另立户 名或者以代表人姓名记名。
对社会公众发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。
  第一百三十四条公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事 项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得其股份的日期。 发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。 第一百三十五条国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类
的股票,另行作出规定。 第一百三十六条股份有限公司登记成立后,即向股东正式交付股票。公
司登记成立前不得向股东交付股票。 第一百三十七条公司发行新股,必须具备下列条件:
(一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;
(二)公司在最近三年内连续盈利,井可向股东支付股利;
(三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;

  (四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新 股,不受前款第(二)项限制。
第一百三十八条公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十九条股东大会作出发行新股的决议后,董事会必须向国务院
授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的,须经国务 院证券管理部门批准。
  第一百四十条公司经批准向社会公开发行新股时,必须公告新股招股说 明书和财务会计报表及附属明细表,并制作认股书。
  公司向社会公开发行新股,应当由依法设立的证券经营机构承销,签订 承销协议。
  第一百四十一条公司发行新股,可根据公司连续盈利情况和财产增值情 况,确定其作价方案。
  第一百四十二条公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变 更登记,并公告。

第二节股份转让


第一百四十三条股东持有的股份可以依法转让。 第一百四十四条股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进
行。
  第一百四十五条记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定 的其他方式转让。
记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名
册。
  股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不 得进行前款规定的股东名册的变更登记。
第一百四十六条无记名股票的转让,由股东在依法设立的证券交易场所
将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年内不
得转让。 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任
职期间内不得转让。 第一百四十八条国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份,也可
以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法,由 法律、行政法规另行规定。
  第一百四十九条公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销 股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
  公司依照前款规定收购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股 份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告。
公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

  第一百五十条记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法 规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。
  依照公示催告程序,人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请 补发股

第三节上市公司


  第一百五十一条本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务 院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:
(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
(二)公司股本总额不少于人民币五千万元;
  (三)开业时间在三年以上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建 而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的, 可连续计算;
  (四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人,向 社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超 过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上;
(五)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
(六)国务院规定的其他条件。 第一百五十三条股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或
者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关
文件。
  国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交 易申请,予以批准;对不符合本法规定条件的,不予批准。
股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报
告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。 第一百五十四条经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上
市交易。
  第一百五十五条经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上 市,具体办法由国务院作出特别规定。
第一百五十六条上市公司必须按照法律、行政法规的规定,定期公开其
财务状况和经营情况,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。 第一百五十七条上市公司有下列情形之一的,由国务院证券管理部门决
定暂停其股票上市:
(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;
(二)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;
(三)公司有重大违法行为;
(四)公司最近三年连续亏损。 第一百五十八条上市公司有前条第(二)项、第(三)项所列情形之一
经查实后果严重的,或者有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一,在 限期内未能消除,不具备上市条件的,由国务院证券管理部门决定终止其股 票上市。
公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的,由国

务院证券管理部门决定终止其股票上市。

第五章公司债券


  第一百五十九条股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或 者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营 资金,可以依照本法发行公司债券。
  第一百六十条本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在 一定期限还本付息的有价证券。
  第一百六十一条发行公司债券,必须符合下列条件:(一)股份有限公 司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民 币六千万元;
(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(六)国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥
补亏损和非生产性支出。 第一百六十二条凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券:
(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;
  (二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事 实,且仍处于继续状态的。
第一百六十三条股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,由董事会
制订方案,股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券,应由国家授权投 资的机构或者国家授权的部门作出决定。
依照前二款规定作出决议或者决定后,公司应当向国务院证券管理部门
报请批准。 第一百六十四条公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部
门审批公司债券的发行,不得超过国务院确定的规模。
  国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请,予以批 准;对不符合本法规定的申请,不予批准。对已作出的批准如发现不符合本 法规定的,应予撤销。尚未发行公司债券的,停止发行;已经发行公司债券 的,发行的公司应当向认购人退还所缴款项井加算银行同期存款利息。
第一百六十五条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,应
当提交下列文件:
(一)公司登记证明;
(二)公司章程;
(三)公司债券募集办法;
(四)资产评估报告和验资报告。 第一百六十六条发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集
办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
(一)公司名称;
(二)债券总额和债券的票面金额;
(三)债券的利率;

(四)还本付息的期限和方式;
(五)债券发行的起止日期;
(六)公司净资产额;
(七)已发行的尚未到期的公司债券总额,
(八)公司债券的承销机构。 第一百六十七条公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券
票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章。 第一百六十八条公司债券可分为记名债券和无记名债券。 第一百六十九条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
  (三)债券总额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期 限和方式;
(四)债券的发行日期。 发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、
偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。 第一百七十条公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券
交易场所进行。
公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 第一百七十一条记名债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法
规规定的其他方式转让。
  记名债券的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债 券存根簿。
无记名债券,由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给
受让人后即发生转让的效力。 第一百七十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司
债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
  发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准。公 司债券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发 行的条件。
发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字
样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。 第一百七十三条发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换
办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选 择权。

第六章公司财务、会计


  第一百七十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度。
  第一百七十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并 依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。 第一百七十六条有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计
报告送交各股东。 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置
备于本公司,供股东查阅。 以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。 第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提 取。
  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
  公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,可以提取任意 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,有限责任公司按
照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、
法定公益金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。
  第一百七十八条股份有限公司依照本法规定,以超过股票票面金额的发 行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金 的其他收入,应当列为公司资本公积金。
第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比
例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第一百八十一条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章公司合并、分立


第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门
或者省级人民政府批准。 第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报

纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
  公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人 自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相 应的担保的,公司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
  第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出 资,按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照本法
设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设
立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章公司破产、解散和清算


  第一百八十九条公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。
第一百九十条公司有下列情形之一的,可以解散:
  (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由 出现时;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的。 第一百九十一条公司依照前条第(一)项、第(二)项规定解散的,应
当在十五日内成立清算组,有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公 司的清算组由股东大会确定其人选;逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。人民法院应当受理 该申请,并及时指定清算组成员,进行清算。
第一百九十二条公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的,应当解散,

由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十
日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。
  债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。
  第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。
  公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用、职工工资和劳动保 险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资
比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定
清偿前,不得分配给股东。
  第一百九十六条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院 申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
  第一百九十七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会 或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。不申请注销公司登记的,由公司登记机关吊销其公司营业执照,并 予以公告。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承 担赔偿责任。

第九章外国公司的分支机构


  第一百九十九条外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构, 从事生产经营活动。
本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。 第二百条外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管机关提出
申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,

向公司登记机关依法办理登记,领取营业执照。 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 第二百零一条外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定
负责该分支机构的代表人或者代理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经 营活动相适应的资金。
  对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规 定。
  第二百零二条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国 籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。 第二百零三条外国公司属于外国法人,其在中国境内设立的分支机构不
具有中国法人资格。 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 第二百零四条经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务活
动,必须遵守中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中 国法律保护。
  第二百零五条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿 债务,按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前,不得 将其分支机构的财产移至中国境外。

第十章法律责任


  第二百零六条违反本法规定,办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假 证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,责令改正, 对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下 的罚款;对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司, 处以一万元以上十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记。构成犯罪 的,依法追究刑事责任。
第二百零七条制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行
股票或者公司债券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法募 集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事 责任。
第二百零八条公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,
虚假出资,欺骗债权人和社会公众的,责令改正,处以虚假出资金额百分之 五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百零九条公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,责令 改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的, 依法追究刑事责任。
  第二百一十条未经本法规定的有关主管部门的批准,擅自发行股票或者 公司债券的,责令停止发行,退还所募资金及其利息,处以非法所募资金金 额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百一十一条公司违反本法规定,在法定的会计帐册以外另立会计帐 册的,责令改正,处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追 究刑事责任。
  
  将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的,没收违法所得,并处以违 法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百一十二条公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的 财务会计报告的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以 上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百一十三条违反本法规定,将国有资产低价折股、低价出售或者无 偿分给个人的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处 分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百一十四条董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或 者侵占公司财产的,没收违法所得,责令退还公司财产,由公司给予处分。 构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的,责令退还公司 的资金,由公司给予处分,将其所得收入归公司所有。构成犯罪的,依法追 究刑事责任。
  董事、经理违反本法规定,以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保的,责令取消担保,并依法承担赔偿责任,将违法提供担保取得 的收入归公司所有。情节严重的,由公司给予处分。
第二百一十五条董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任
职公司同类的营业的,除将其所得收入归公司所有外,并可由公司给予处分。 第二百一十六条公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的, 责令如数补足应当提取的金额,并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚
款。
  第二百一十六条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不 按照本法规定通知或者公告债权人的,责令改正,对公司处以一万元以上十 万元以下的罚款。
公司在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载
或者未清偿债务前分配公司财产的,责令改正,对公司处以隐匿财产或者未 清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负 责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成 犯罪的,依法追究刑事责任。
第二百一十八条清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告,
或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,责令改正。 清算组成员利用职权询私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的,责
令退还公司财产,没收违法所得,井可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚 款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百一十九条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件 的,没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,井可由有关主 管部门依法责令该机构停业,吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的, 依法追究刑事责任。
  承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的, 责令改正,情节较重的,处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款,并可由有 关主管部门依法责令该机构停业,吊销直接责任人员的资格证书。
  第二百二十条国务院授权的有关主管部门,对不符合本法规定条件的设 立公司的申请予以批准,或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以
  
批准,情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予 行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百二十一条国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股 份、股票上市和债券发行的申请予以批准,情节严重的,对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追究刑事 责任。
  第二百二十二条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登 记,情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行 政处分。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百二十三条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本 法规定条件的登记申请予以登记的,或者对违法登记进行包庇的,对直接负 责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的,依法追 究刑事责任。
  第二百二十四条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司,而冒用 有限责任公司或者股份有限公司名义的,责令改正或者予以取缔,并可处以 一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
  第二百二十五条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业 后自行停业连续六个月以上的,由公司登记机关吊销其公司营业执照。
公司登记事项发生变更时,未按照本法规定办理有关变更登记的,责令
限期登记,逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百二十六条外国公司违反本法规定,擅自在中国境内设立分支机构
的,责令改正或者关闭,并可处以一万元以上十万元以下的罚款。
  第二百二十七条依照本法履行审批职责的有关主管部门,对符合法定条 件的申请,不予批准的,或者公司登记机关对符合法定条件的申请,不予登 记的,当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。
第二百二十八条公司违反本法规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚
款、罚金的,其财产不足以支付时,先承担民事赔偿责任。
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